M&A 도구로서의 워런트

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M&A 도구로서의 워런트

Ⅰ. 구 조

워런트가 잠재적인 주식이라는 점에서 주식취득에 의한 M&A와 마찬가지로 M&A를 위한 도구로서 이용할 수 있다. 특히 LBO의 경우 매수자 측에서 금융기관으로부터 금전을 차입하여 M&A를 종료한 후 금융기관에 대해 워런트를 부여하는 방법을 이용된다.

Ⅱ. 구체적 사례

일본에서 세이유(西友)와 월마트(Wal-mart)의 합병은 상법의 개정으로 2002년 4월부터 활용이 가능한 신주예약권을 최초로 실제 사용한 사례로 기록되고 있다. 월마트가 세이유를 매수하겠다고 한다고 발표하고 난 이후의 과정은 다음과 같다.

세이유와 월마트가 제휴를 발표한 것은 2002년 3월 14일이었다. 여기서 주의하지 않으면 안 되는 것은 이 시점에서는 어디까지나 제휴차원에서 월마트는 신주예약권의 형태로 세이유의 매수를 예약했을 뿐이었다. 이 신주예약권을 모두 행사하면 출자비율은 66.7%가 되어 사실상 매수가 성립하게 되지만 2002년 5월 시점의 출자비율은 6.1%로 스미토모의 15.1%보다 낮았다.

같은 해 12월 27일에는 다시 신주예약권을 행사하여 출자비율을 6.1%로 부터 37.8%까지 끌어올려서 마침내 월마트는 세이유의 최대주주가 되었다. 그 다음해 1월 14일에는 월마트로부터 5명의 이사를 파견받아 세이유의 월마트화가 시작되었다. 2005년 12월에는 월마트가 세이유의 주식을 과반수 이상 취득하여 세이유를 자회사화하였으며, 그 후 월마트가 세이유가 발행한 다른 주식을 공개매수하여 총 95.1%의 주식을 매입한 후 2008년 4월 동회사를 상장폐지시켰다.