영국의 상장, 매매 및 공시 관련 규제법제

상장, 매매 및 공시 관련 규제법제

1. 상장 관련 규제

우리나라의 자본시장법에 해당하는 영국의 2000년 금융서비스시장법(Financial Services and Markets Act 2000; FSMA)은 그 적용대상을 규제대상행위(Regulated Activities)라는 개념으로 정의하고 있다. FSMA §22는 규제대상행위인 “영업으로서 영위되는 ‘특정한 유형의 행위’로 (a) 특정한 유형의 투자 관련 행위, 혹은 (b) 일정한 ‘특정행위’의 경우, 모든 종류의 재산권과 관련되어 영위되는 행위(집합투자기구와 관련된 행위를 말함)를 포함하는 것”으로 하여 매우 포괄적으로 정의하고 있다. 이 경우 투자에는 자산, 라이트, 이익이 포함되는 것으로 정의하고 있다. FSMA §22 (1)과 (5)는 ‘특정행위’ 및 ‘특정투자’의 유형을 지정할 권한을 재무부에 부여하고 있으며. 이에 재무부(Treasury)는 “규제대상행위령”(Regulated Activities Order)을 제정하여 “특정행위”와 “특정투자”를 지정하고 있다. 한편 §22를 보완하는 부속서 2 (Schedule 2)에 의하면 워런트는 투자의 1유형으로 정의하고 있다. 영국 재무부는 ‘규제대상행위령’ §79(1)에서 워런트를 ‘특정투자’(specified investments)의 1 유형으로 명시하고 있다. 그리고 규제대상행위령 §3(1)은 워런트를 증권의 개념에 속하는 것으로 규정하고 있다.

영국의 금융감독청(Financial Services Authority)이 증권상장에 관한 전권을 행사한다. 이에 상장요건, 공모매출안내서, 관련서류의 심사 및 승인을 비롯하여 상장회사가 상장규칙을 준수하는지의 여부도 감독하는 영국의 상장의 주관부서(UK Listing Authority: UKLA)이다. 이에 워런트가 FSMA §75이하의 상장기준을 충족하는 경우 상장이 가능하다.

2. 매매 및 공시관련 규제

영국에서의 주식발행방법은 라이트 주주배정발행(Right Issue), 주주우선모집발행(Open Offer), 제3자배정발행(Placing), 공모(Public Offer 또는 Offer for Subscription)가 있다. 이는 라이트 주주배정발행은 주주에게 라이트를 발행하는 것으로서 만약에 주주가 그 워런트(라이트)의 가액을 납입할 의사가 없는 경우 매각할 수 있다.

특히 워런트는 주주모집가격을 행사가격, 신청 기일을 만기일로 하는 콜 옵션으로 간주되고 있다. 만약 주주가 배정된 워런트를 인수·납입하지 않은 채 이를 매각하는 것을 허용함으로써 워런트의 행사로 인하여 발생할 수 있는 기존 주식가치의 희석화를 보상할 수 있는 길을 열어주는 효과가 있다. 요약하자면, 주주배정발행은 기존주주가 워런트를 행사하여 보유주식가치의 희석화 영향을 회피하는 것이 가능하며 또는 추가출자를 바라지 않는 경우에는 이를 시장에서 매각하여 일정한 경제적 이익을 얻을 수 있다. 실제에 있어서도 주주배정발행의 경우 증권회사 등의 금융기관이 행사기간내에 행사되지 않은 워런트를 전부 인수한 후에 발행회사에 대하여 그 워런트 행사를 함으로써 회사는 소기의 자본조달을 달성하는 구조가 가장 일반적이다.

FSMA 제8부(Part VIII)는 기존의 불공정행위 개념을 재정리하여 일반적인 적용가능성이 있는 포괄적인 개념으로서 시장남용행위(market abuse)라는 새로운 용어를 사용하고 있다. 이에는 당해 투자자에 대하여 허위 또는 오도된 정보를 제공(misuse of information)하거나, 공급·수요·가격 또는 가치에 대하여 허위 또는 오도된 인상을 초래(give a regular user of the market a false or misleading impression) 하거나 그러한 투자에 대한 시장을 왜곡할 가능성이 있는 행위를 할 수 없다. 이처럼 워런트의 매매 및 공시를 비롯한 전반적인 행위에 대하여 FSMA의 적용을 받아야 한다.