집행임원의 구성과 역할

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회사는 부속정관의 규정이나 부속정관에 따른 이사회의 임명에 의하여 집행임원을 둘 수 있다. 이사회는 회사의 사업부서를 관장할 집행임원을 선임할 수 있다. 집행임원은 부속정관이나 이사회의 승인이 있는 경우 1명 이상의 집행임원을 선임할 수 있다. 부속정관이나 이사회는 집행임원 중 1인에게 이사회 및 주주총회 회의록 그리고 제16.01⒜조 및 제16.01⒠조에 따라 보관하여야 하는 회사의 기록을 유지하는 책임을 부여할 수 있다. 1인의 집행임원이 동시에 한 사업부서 이상을 관장할 수 있다.

(2) 집행임원의 임무
집행임원은 부속정관의 규정이나 이사회의 결정 또는 이사회의 승인을 받은 집행임원의 지시에 따른 임무를 수행하여야 한다.

(3) 집행임원의 행위기준
집행임원은 신의성실하게, 동일한 지위에 있는 사람이 동일한 환경에서 합리적으로 기대되는 주의를 하여야 하며, 회사의 최선의 이익이라고 합리적으로 믿는 방식으로 직무를 수행하여야 한다.

집행임원의 직무는 다음에 대한 의무를 포함한다. 즉, 집행임원은 업무상 자신이 알고 있는 회사의 업무에 관한 정보를 상위의 집행임원, 이사회 또는 위원회에 보고하여야 하며, 또한 상위의 집행임원, 이사회 또는 위원회에게 중요한 정보로서 자신이 알고 있는 사항을 보고하여야 한다. 또한 집행임원의 자신의 상위의 집행임원, 이사회, 위원회에 대하여 회사와 관련된 중대한 법률위반이나 위반 가능성에 대하여 보고하여야 하며, 집행임원, 종업원, 회사의 대리인 등이 회사에 대한 의무위반을 하고 있거나 할 가능성에 관해서도 보고하여야 한다.

집행임원의 책임을 면제하는데 있어서 신뢰할만한 지식을 갖고 있지 않는 집행임원은 다음사항에 의존할 수 있다. 즉, 위임된 책임을 수행하는데 있어서 자신이 신뢰할 수 있고 유능하다고 합리적으로 생각하는 1인 또는 그 이상의 회사의 종업원이 적절하게 위임된 책임의 수행하는 것이다. 또는 제시된 문제에 관하여 자신이 신뢰할 수 있고 유능하다고 합리적으로 생각하는 1인 또는 그 이상의 회사의 종업원이 작성한 정보, 의견, 보고서, 진술서에 의존할 수 있다. 또는 특정인의 전문적 능력을 요하거나 혹은 특정인의 경력이 필요하다고 집행임원이 합리적으로 믿는 사항으로서 기술이나 전문성을 포함하는 문제에 관하여 회사가 고용한 변호사, 공인회계사, 여타 전문가 작성한 정보, 의견, 보고서, 진술서에 의존할 수 있다.

집행임원은 본 조항에 따라 직무를 수행할 경우 집행임원으로서 어떠한 작위나 부작위의 결정 또는 작위를 하지 않는 것에 대하여 회사나 주주에게 책임을 부담하지 아니한다. 본 조항에 따르지 않는 집행임원이 책임을 부담하는지 여부는 해당하는 경우 제8.31조의 원칙을 포함하여 적용법률에 달려있다.

(4) 집행임원의 선임 및 해임
집행임원은 회사에 통지함으로써 언제든지 사임할 수 있다. 당해 통지에서 특정한 일자를 정하지 않는 한 집행임원의 사임은 통지가 회사에 전달된 때 효력이 발생한다. 집행임원의 사임이 장래 특정일에 효력이 발생하고, 이사회나 당해 집행임원을 임명한 집행임원이 그 일자를 수용한 경우, 이사회나 당해 집행임원을 임명한 집행임원은, 후계자가 그 효력일자까지 업무를 수행하지 않을 경우 그 효력일자 이전에 공석을 채워야 한다.

집행임원은 원인 유무를 불문하고 언제든지 다음의 기관에 의하여 해임될 수 있다. 즉, 이사회, 부속정관이나 이사회가 달리 정하지 않는 한 당해 집행임원을 임명한 집행임원, 또는 부속정관이나 이사회에 의해 승인된 여타의 집행임원 등에 의해서이다.

본 조항에서 집행임원을 임명한 집행임원이라 함은 사임하거나 해임되는 집행임원을 임명한 집행임원을 말한다.

(5) 집행임원의 계약상 권리
집행임원의 임명은 그 자체로 계약상 권리를 창출하는 것은 아니다. 집행임원의 해임은 집행임원의 회사와의 계약상 권리에 영향을 미치지 아니한다. 집행임원의 사임은 회사의 당해 집행임원과의 계약상 권리에 영향을 미치지 아니한다.