준법감시인의 지위, 직무, 독립성 의무

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(1) 준법감시인의 지위

준법감시인은 상법상 이사와 회사의 관계와 같은 위임관계로 보기는 어렵다. 준법감시인은 자신을 선임한 경영진 내지 궁극적으로는 회사의 대리인으로서의 자격을 가진다고 본다. 민법 제756조 제2항에서 규정된 “사용자에 갈음하여 그 사무를 감독하는 자”에 해당된다고 볼 수 있다. 실무에서는 금융회사의 준법감시인을 비등기임원으로 대우하고 있다.

(2) 준법감시인의 독립성

금융관련법은 준법감시인의 직무의 독립성을 보장하기 위하여 자산운용에 관한 업무, 당해 금융기관이 영위하는 고유업무와 그 부수업무, 당해 금융회사가 겸영하는 금융업무를 담당하지 못하도록 제한하고 있다(은행법 시행령 제17조의3 제4항, 자본시장법 제28조 제5항 등). 금융회사는 준법감시인이었던 자에 대하여 당해 직무수행과 관련한 사유로 부당한 인사상 불이익을 주어서는 안된다(은행법 시행령 제17조의3 제6항, 자본시장법 제28조 제9항 등).

한편, 자본시장법에서도 “금융투자업자는 준법감시인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 한다.”라고 규정하고(자본시장법 제28조 제6항), 준법감시인에 대하여 인사상 불이익을 준 경우에 금융투자업자 및 그 임직원을 제재할 수 있도록 명시하여(자본시장법 별표 1 제11호) 독립성을 한층 강화하였다.

(3) 준법감시인의 직무

준법감시인은 내부통제기준의 준수 여부를 점검하고 기준을 위반하는 경우, 이를 조사하여 상근감사위원 및 감사위원회에 보고하여야 할 의무가 있다(은행법 제23조의3 제2항, 자본시장법 제28조 제2항 등). 준법감시인은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 수행하여야 한다(은행법 시행령 제17조의3 제4항, 자본시장법 제28조 제5항 등). 준법감시인은 다음과 같은 직무를 수행한다.

① 임직원의 내부통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 조사
② 정관․규정의 제․개정, 이사회 등 각종 위원회의 부의사항, 새로운 업무의 개발 및 추진 등 주요 업무에 대해 법규준수 측면에서 사전검토
③ 내부통제기준 준수 매뉴얼의 작성․배포
④ 부문별․부서별 준법감시담당자가 행한 내부통제기준 준수 여부 모니터링 결과의 기록 유지 및 보고
⑤ 임직원 윤리강령의 제․개정 및 운영
⑥ 법규준수 관련 임직원 교육

준법감시인의 권한의 실효성을 확보하기 위하여 금융기관은 준법감시인이 그 직무를 수행함에 있어서 자료나 정보의 제출을 임직원에게 요구하는 경우에는 당해 임직원으로 하여금 이에 성실히 응하도록 하여야 한다고 규정하고 있다(은행법 시행령 제17조의3 제5항, 자본시장법 제28조 제8항 등).

(4) 준법감시부서

금융회사는 준법감시인의 직무수행을 보좌하고 준법감시인의 효율적인 업무수행에 충분한 준법감시부서를 설치하여야 한다. 적절한 단위부서 또는 부문별로 준법감시부서의 업무를 보좌하는 준법감시담당자를 지정하여야 한다. 부문별 준법감시담당자는 준법감시점검표에 따라 주기적으로 자체 점검을 실시하고 동 점검결과를 준법감시인에게 보고하며, 준법감시부서는 주기적으로 내부통제기준의 준수 여부를 점검하여야 한다.