주주총회의 개념과 종류 소집 방법

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주주총회의 개념과 종류 소집 방법

(1) 주주총회의 의의
㈎ 정기총회
회사는 부속정관에서 정해진 일자에 정기총회를 개최하여야 한다. 정기총회의 개최장소는 부속정관에서 정해진 경우 주내 또는 주외에서 개최될 수 있다. 부속정관에서 달리 정함이 없는 경우 정기총회는 주된 사무소의 소재지에서 개최되어야 한다. 부속정관에서 정해진 일자에 정기총회를 개최하지 않았더라도 회사의 법률행위의 유효성에는 영향을 미치지 아니한다. 정기총회의 주된 기능은 제8.03조에 따른 이사의 선임이지만, 정기총회의 목적사항은 제한이 없다. 정기총회가 회계연도 종료 후 6개월 이내 또는 직전 정기총회의 후 15개월 이내에 개최되지 않는 경우 주주는 법원에 주주총회 개최명령을 내리도록 신청할 수 있다.

㈏ 임시총회
임시총회는 이사회나 정관 또는 부속정관에서 수권을 받은 자의 요청에 의해서 개최된다. 의결권주식의 10% 이상을 가진 주주가 서면으로 요청하는 경우 소집되는데, 이 비율은 25% 초과하지 않는 범위 내에서 정관으로 증감할 수 있다. 임시총회 개최를 요구하는 주주를 결정하는 기준일은 제7.03조나 7.07조에서 달리 정하지 않는 한 요청서에 주주가 최초로 서명한 일자이다. 임시총회의 개최장소도 부속정관에서 달리 정하지 않는 한 주된 사무소의 소재지이다. 임시총회는 소집통지에 기재된 목적사항에 대해서만 다룬다. 이는 임시주주총회에 참석하지 않는 주주의 신뢰를 보호하기 위한 것이다. 회사의 임원은 반복적인 요구나 가까운 시일 내에 정기주주총회가 개최되는 경우 임시주주총회 요구를 거절할 수 있는 재량을 가지고 있으나, 이러한 재량권의 정당성 여부도 궁극적으로는 제7.03조에 따라 법원이 판단에 따르게 된다.

㈐ 종류주주총회
특정한 종류주주에 영향을 미치는 정관변경을 하는 경우 그 종류주주의 결의가 필요하다(RMBCA §10.04).

(2) 주주총회의 권한
정기총회의 경우 이사의 선임, 소집통지에 기재된 안건 이외의 사항에 대해서도 결정할 수 있다. 그러나 임시총회는 소집통지에 기재된 목적사항에 한하여 결정할 수 있다.

(3) 회의의 소집
㈎ 소집의 결정
ⅰ) 이사회
이사회는 일반적으로 주주총회 소집권한을 가진다. 네바다주와 푸에르토리코는 이사회에 대해 임시총회 소집권한을 인정하지 않는다.

ⅱ) 소수주주에 의한 소집
의결권주식의 10% 이상을 가진 주주가 서면으로 요청하는 경우 임시총회를 소집할 수 있는데, 이 비율은 25% 초과하지 않는 범위 내에서 정관으로 증감할 수 있다. 그러나 델라웨어주나 뉴욕주는 소수주주의 임시총회 소집권을 인정하지 않고 있으며, 부속정관에서 지정한 자가 소집할 수 있도록 하고 있다. 이에 따라 부속정관을 통해 대표이사에게 임시총회 소집권한을 부여할 수 있다.

ⅲ) 법원의 명령에 의한 소집
회사의 주된 사무소가 위치한 카운티 법원은 다음의 경우 총회개최 약식명령을 내릴 수 있다. 즉, 정기총회가 회계연도 종료 후 6개월 이내 또는 직전 정기총회 후 15개월 이내에 개최되지 않는 경우, 또는 제7.02조에 의한 임시총회 소집요구 후 30일 이내에 임시총회 소집통지가 이루어지지 않거나 소집통지에 따른 임시총회가 개최되지 아니한 경우, 법원은 당해 주주의 신청에 의해 주주총회 개최명령을 내릴 수 있다. 이 때 법원은 총회일자, 총회에 참가할 자격을 가진 주식, 기준일자, 의사정족수, 기타 회의목적을 위해 필요한 사항을 정할 수 있다.

㈏ 주주총회의 시기
정기총회의 경우 회계연도 종료 후 6개월 이내 또는 직전 정기총회 후 15개월 이내에 개최되지 않는 경우, 또는 제7.02조에 의한 임시총회 소집요구 후 30일 이내에 임시총회 소집통지가 이루어지지 않거나 소집통지에 따른 임시총회가 개최되지 아니한 경우, 법원은 당해 주주의 신청에 의해 주주총회 개최명령을 내릴 수 있으므로, 이러한 기간이 주주총회 시기를 간접적으로 규정하고 있다.