일반기업의 자금조달 수단

0
447

Ⅰ. 일반기업의 자금조달 수단

  1. 구조

워런트를 사채에 첨부하여 워런트부 사채로서 발행함으로써 자본조달수단으로서 활용할 수도 있으며 제3자에게 무상으로 배정하는 방법으로 자본을 조달할 수도 있다. 전자의 경우 우리 상법상 신주인수권부 사채와 큰 차이가 없는 반면에, 후자의 경우에는 기존 주주의 신주인수권이 무시된다는 점에서 법감정적으로 저항을 받을 가능성이 있다.

  1. 운용 동향: 일본의 경우

일본의 경우 신주예약권부사채의 보유자가 신주예약권을 행사하거나 스톡옵션을 행사하는 방법으로 자금을 조달한 경우가 상당한 수에 달한다. 이에 관하여 동경증권거래소의 실적을 소개한다.

오모리공업주식회사는 동경증권거래소 2부에 상장된 하수도공사를 영업으로 하는 회사이다. 주력사업인 하수도공사의 발주가 줄어듦에 따라 경쟁력이 감소하였으며, 그 결과 2002년 7월 현재 32억엔 규모의 채무가 초과된 상황이다. 2002년 10월 정기주주총회에서 신주예약권을 무상으로 제3자에게 배정할 것을 결의하였다. 특히 유리한 조건으로 신주예약권을 발행한 이유는 미래의 신주예약권 행사로 대규모적인 자본을 조달하여 재무구조를 개선하기 위한 것이었다.

목적이 된 주식의 수는 2억주이며, 발행주식총수가 9,116만주라는 점을 고려하는 경우 만약 신주예약권을 모두 행사하면 68.7%로서 절대적인 대주주(supermajority)로서의 지위를 점할 수 있다. 당연히 수권수식수를 증가시키는 결의를 하여 보통주 9200만주로부터 3억주로, 우선주는 6000만주로 변경하였다. 발행하는 신주예약권의 총수는 1000개이며, 1개당 목적주식의 수는 20만주로 하였다. 배정상대방이 1인이라는 점을 고려할 때 신주예약권은 양도가능한 구조로 설정되어 있음을 알 수 있다.

행사시 납입금액은 500만엔(1주당 25엔)이다. 이러한 조건이 설정된 근거는 불명확하였다. 그러나 일본의 경우 제3자배정에 잘 사용되는 산식이 “시가×0.9”라는 점을 가정하면 28엔 정도가 기준주가였으며, 소집통지발송일 내지 총회당일의 주가에 근접하였다. 행사가격에 대해서는 “행사가격은 직전의 동경증권거래소의 당사의 보통주식의 보통거래의 종가가 있는 3거래일(신주예약권행사 당일 불포함)의 평균치의 90%의 금액이 그 날까지의 행사가격을 하회하는 경우, 그 낮은 금액으로 수정한다”는 하향수정조항이 붙어 있었다. 이는 주식의 액면제도가 폐지된 일본에서 행사가격을 결정하는 방식의 일례이다. 이처럼 대성공업의 신주예약권발행은 발행가액을 50엔 미만으로 설정하였다는 점, 주가가 하락하면 행사가격도 하락한다는 점, 행사하고자 할 시점에서도 하향수정이 가능하였다는 점, 시가의 90%까지로 행사할 수 있다는 점 등은 투자자에게 유리한 조건들이었다. 행사기간은 사업연도말인 7월 31일로 하였다.

신주예약권에는 양도제한조건이 부가되지 않았다. 그러나 양도되었을 경우 양수인의 이름·명칭 및 소재지를 소정의 방법으로 회사에 통지해야 한다는 것을 결의하였다. 이 경우에 설령 통지의무위반이 있더라도 양도자체의 효력을 부정되지 않는 것으로 이해된다. 단지 대량보유보고에 대해서는 비거주자에게도 적용되므로, 발행주식총수의 5%를 초과하는 양도가 있은 경우에는 회사에 보유자가 통지하여야 한다.

오모리공업주식회사로부터 배정을 받은 회사는 버진아일랜드에 본점을 둔 케그워스 홀딩스(Kegworth Holdings) 주식회사였으며, 동 회사가 신주예약권을 행사한 결과 오모리공업은 채무를 상당한 정도로 해소할 수 있게 되었다.