영국에서의 워런트의 개념과 역사

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영국에서의 워런트

Ⅰ. 연혁

워런트는 영국의 금융영역에서 발전해왔다. 영국의 금융시장의 역사를 살펴 볼 때 이미 오래전부터 레버리지(leverage) 기법과 옵션을 사용하여 온 것을 알 수 있다. 현재 이용되고 있는 전환증권도 이미 1604년에 동인도회사(East India Company)가 사용한 바 있다. 그 후 100여년이 지난 시점에서 옵션의 사용방식은 현대적인 모습을 갖추기 시작하였으며, 1709년 영란은행(Bank of England)은 최초로 주식매수권(stock purchase right)을 도입하였다. 사채발행을 마케팅하기 위하여 지분(equity)을 이용하는 것이 성공을 거둔 것이었다.

특히 1698년 웨일즈의 광산을 소유한 마인 어드밴처러스회사(Mine Adventurers’ Company)는 신주인수가 용이하도록 투자자를 유치하기 위한 목적으로 일종의 복권을 지급한 바 있으며, 복권이 당첨되는 경우 회사의 주식을 무상으로 추가적으로 취득할 수 있게 되었는데, 이는 오늘 날 마치 워런트를 부여한 것과 유사하다. 17세기경에 옥수수, 소금 등의 상품에 대하여 투자수단으로 옵션이 이용되었다.

그러나 17세기와 18세기 동안 영국에는 추가불입가능주식(assessable stock)이 널리 유행하는 바람에 현대적 의미의 워런트의 출현이 늦어졌다. 영국에서의 추가불입가능주식은 예컨대, 주식인수청약서에 명시된 시기와 금액을 한도로 하여 이사가 주주로 하여금 추가출자를 요구하는 것이 허용되는 주식 혹은 이사가 추가출자를 요구하기 전에 주주총회의 출자명령을 갖추어야 하는 주식의 형태를 취하고 있었다. 회사의 장래가 매력적인 경우에 한하여 추가출자가 이루어질 것이므로, 이는 마치 워런트를 발행하는 것과 효과적인 측면에서 유사한 양상을 보였다.

영국에서 현대적 의미의 워런트가 처음 출현한 것은 1970년대 이다. 1974년 초에는 워런트 발행건수가 총 50건이었으나 1981년에 23건으로 줄어들었다. 그러다가 1982년부터 워런트시장이 제대로 형성되어 발전하기 시작하였다. 그 정점은 런던증권거래소에 250건의 워런트가 상장된 1990년대 후반이다.

정식적인 커버드 워런트 시장은 2002년 10월 28일에 출범하였으나 현재에도 유럽의 다른 국가에 비하여 그 규모가 매우 작은 편이다. 워런트의 발행주체로 볼 때 1981년까지는 주로 명망있는 비금융영리기업이 워런트 시장을 지배하였으나, 지금은 중소기업이 워런트를 발행을 주도하는 입장으로 그 경향이 변화하고 있다. 게다가 현재에는 상장된 워런트의 75%가 비금융영리기업이 아니라 투자신탁(investment trust)이 발행주체로 되어 있다.

Ⅱ. 워런트의 발행 관련 법제

영국회사법에서는 주식의 주주배정과 관련하여 “지분증권”(equity securities)의 개념에 보통주, 주식인수권, 보통주로의 전환권이 포함된다(영국회사법 §560(1)). 이들은 모두 동일하게 취급되어 주식의 배정에 대해서도 동일한 규제를 받는다.

영국은 1976년에 채택된 EU 회사법 제2차 지침에 따라 주주의 신주인수권이 회사법에 명기될 것을 규정하고 있다. 예컨대, 영국회사법은 기존 주주에게 지분 비율에 따라 주식을 제3자와 동등하거나 그 보다 유리한 조건으로 배정하지 않으면 그 제3자에게는 배정하지 못하는 것으로 규정하고 있다(영국회사법 §561). 따라서 공모증자나 제3자 배정방식의 증자를 실시할 경우에는 정관의 규정에 의하거나 혹은 주주 총회에서 결의하는 등 특별한 조치를 강구하는 방식으로 사전에 주주의 신주인수권을 배제해 둘 필요가 있다. 이를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다.

우선 이사는 정관의 규정 또는 주주총회결의에 의해서, 신주발행과 그 배정에 관한 수권이 있어야 하며(authorization)(영국회사법 §551), 그 수권에는 배정할 주수(株數)의 상한선과 효력발생의 기한이 명기되어 있어야 한다. 하지만 그러한 권한은 5년을 초과할 수 없다. 이와 아울러 주주총회의 특별결의(75%이상)에 의하여 이 권한을 연장할 수는 있어도 5년을 넘길 수 없다. 이처럼 영국회사법은 수권이 있는 경우, 즉 정관의 규정 또는 주주총회의 특별결의에 의해서만 주주의 신주인수권을 배제하거나 수정할 수 있는 이른바 opt-out 방식을 채택하고 있다(영국회사법 §570, §571).

다만, 예외적으로 보너스주(株)의 배정(§564), 현금 이외의 대가로 행해지는 주식배정(§565), 종업원지주제 계획에 의한 배정(§566)에 대해서는, 주주신주인수권의 적용이 제외가 되고 있어 정관의 규정이나 총회의 승인 결의를 득할 필요가 없다.