비상장회사 환매수제도 의무화가 필요한 이유

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비상장회사 환매수제도 의무화

가. 현황 및 문제점
□ 현행법령 상 비상장회사의 경우, 회사가 근로자가 보유한 우리사주를 매수할 수 있도록 하는 환매수 제도가 마련되어 있으나, 의무적으로 매수하는 것은 아니기 때문에 우리사주의 환금성은 여전히 취약한 상황임
― 비상장법인의 우리사주조합원이 우리사주를 불가피하게 처분하려는 경우, 환금을 보장하기 위해 주식의 거래 등에 관해 필요한 조치를 해야 함(근로복지기본법 제45조 제1항)
― 우리사주조합이 설립된 이후 3년 이내에 우리사주제도 실시회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우, 비상정법인인 우리사주제도 실시회사는 해당 우리사주조합이 관리하는 조합원 계정의 우리사주를 매수하기 위해 준비금을 적립할 수 있음(근로복지기본법 제45조 제2항)
― 비상장법인인 우리사주제도 실시회사는 우리사주의 환금을 보장하기 위해, 필요한 경우 상법 제341조 상법 제341조(자기주식의 취득) ① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 주식을 취득할 수 있다. 다만, 그 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 제462조1항 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다.
1.거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법
2.제345조 제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 대통령령으로 정하는 방법에도 불구하고 우리사주조합원 또는 퇴직하는 우리사주조합원의 우리사주를 자기의 계산으로 취득할 수 있음(근로복지기본법 제45조 제2항)

● 단 취득한 주식은 1. 우리사주조합에의 출연, 2. 상법 제342조의 예에 따른 처분, 3. 주주총회 결의에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 소각의 방법으로 처분하여 함

□ 비상장법인이 우리사주를 환매수하는 것은 법률상 의무조항이 아니고 임의적인 사항이기 때문에 비상장법인이 환매수를 하기 위해서는 우리사주조합과 회사 사이에 환매수 가격 결정 방법, 환매수 시기, 적용 기간 등을 사전에 합의하여 함(근로복지기본법 시행령 제27조 제1항)
― 환매수 가격 결정에 사용되는 평가가격방법으로는 근로복지기본법 제43조 제1항에 따른 수탁기관의 평가가격, 공인회계사법 제24조에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인의 평가가격, 상속세 및 증여세법 제63조에 따른 평가가격, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제335조의 3에 따라 신용평가업인가를 받은 신용평가회사의 평가가격 등을 사용함(근로복지기본법 시행령 제27조 제2항)

□ 기업이 우리사주 환매수 비용을 출연할 경우 세제 혜택을 받을 수 없으며, 우리사주조합원 역시 우리사주 환매수를 통해 얻은 이익에 대해서는 과세 이연 제도가 마련되어 있지 않음
― 법인세법 제19조에 의해 우리사주조합에 출연하는 자사주의 장부가액 또는 금전 출연분에 한해서는 한도 없이 전액 손비 법인세법 시행령 제19조(손비의 범위) 법인세법 제19조 제1항에 따른 손비는 다음 각 호에 규정하는 것으로 한다.
16.근로복지기본법에 따른 우리사주조합에 출연하는 자사주의 장부가액 또는 금품으로 인정하고 있으나, 우리사주 환매수를 해주는 비용에 대해서는 손비 인정 조항은 없음― 조세특례제한법 제88조의 4(우리사주조합원 등에 대한 과세특례), 5항 조세특례제한법 제88조의4 제5항, 우리사주조합원이 우리사주조합으로부터 배정받은 우리사주를 인출하는 경우 인출하는 우리사주에서 다음 각 호의 우리사주를 제외한 것에 대해서 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산된 금액을 소득세법 제20조에 따른 근로소득으로 보고 소득세를 부과한다.
1.제1항에 따라 소득공제를 받지 아니한 출자금액으로 취득한 우리사주
2.제4항 전단에 따른 우리사주
3.잉여금을 자본에 전입함에 따라 조합원에게 무상으로 지급된 우리사주 에서는 우리사주 인출금에 대해서 소득세부과를 원칙으로 하고 있음
― 또한, 제6항 조세특례제한법 제88조의4 제6항, 우리사주조합원의 과세인출주식에 대한 인출금의 경우 우리사주의 보유기간에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 상당하는 금액에 대해서는 소득세를 부과하지 아니한다.
1.과세인출주식을 2년 이상 4년 미만 보유하는 경우 인출금의 100분의 50에 상 당하는 금액
2.과세인출주식을 4년 이상 보유하는 경우 인출금의 100분의 75에 상당하는 금액에서는 과세인출주식을 장기간 보유하는 경우 소득세 감면 혜택이 존재함