미국 기업제도에서 주식의 종류

0
218

㈎ 우선주식(Preferred Shares)

우선주식은 보통주식에 비하여 배당과 잔여재산분배에 있어서 우선권을 가진다. 여기서 우선이란 의미는 보통주식에 우선하여 특정한 금액을 받을 자격이 있다는 의미이다. 우선주식은 배당받지 못한 연도의 배당금을 이월하여 받을 수 있는지 여부에 따라 누적적 우선주, 부분적 누적적 우선주, 비누적적 우선주로 구분된다. 또한 보통주식에 비하여 불리한 배당을 받을 경우 우선주가 보통주의 배당액과의 차액에 참가할 수 있는지 여부에 관하여 참가적 우선주와 비참가적 우선주로도 구분된다.

RMBCA에 따르면 정관에 규정이 있으면 이사회는 주주의 승인이 없더라도 미발행주식을 1개 이상의 종류주식이나 특정한 종류주식 내의 1개 이상의 시리즈 주식으로 분류할 수 있으며, 특정한 종류 내의 미발행주식을 1개 이상의 종류주식이나 또는 1개 이상의 종류주식 내의 1개 이상의 시리즈 주식으로 재분류할 수 있으며, 특정한 종류주식 내의 특정한 시리즈 주식 중 미발행주식을 1개 이상의 종류주식이나 또는 하나의 종류주식 중 1개 이상의 시리즈 주식으로 재분류할 수 있다. 이 경우 이사회는 발행조건을 정하여야 한다.

㈏ 무의결권주식(Non-voting Shares)

무의결권주식은 보통주나 우선주와 결합할 수 있다. 무의결권보통주식은 폐쇄회사의 경우 의미가 있으나 공개회사의 경우에는 항구적인 의결권신탁(voting trust)과 유사하다고 하여 비판받고 있다. 뉴욕증권거래소는 일반 공중을 상대로 무의결권보통주식을 발행한 회사가 상장되는 경우 무의결권보통주식의 주주를 보호하기 위하여 일정한 조치를 취하도록 규정하고 있다. 무의결권주식일지라도 합병, 주식교환, 무의결권주식에 영향을 미치는 사항에 대해서는 의결권을 가진다.

㈐ 상환주식(Redeemable Shares)과 전환주식(Convertible Shares)

회사는 정관의 규정에 의해 회사, 주주, 타인의 선택이나 지정된 경우에 의해 상환주식이나 전환주식을 발행할 수 있다. 상환 또는 전환금액은 정관에서 정한 금액이거나 지정된 공식 또는 외부의 자료나 상황(extrinsic data or events)에 따른 금액이어야 한다. 여기서 ‘외부의 자료나 상황’이라 함은 다른 주식의 매입가격, 이자율, 장단기 금융차입시 당해 회사에 적용되는 실효이자율, 소비자가격지수, 지정통화의 환율 등을 의미한다. 이러한 회사의 외부적 요인에 근거하여 상환가격을 결정할 수 있도록 규정하고 있다. 또한 특정한 주식을 다른 종류의 주식이나 현금, 부채, 증권 또는 기타 재산으로 전환할 수 있다. 1969년 모범사업회사법은 채무증권이나 우선주로의 전환 즉, 상향전환(upstream conversion)을 허용하지 않았으나 1984년 개정모범사업회사법은 이를 허용하고 있다. 상환 또는 전환재원에 대한 제한은 없으며 지급불능의 경우를 제외하고는 자본준비금이나 자본으로 상환할 수 있다. 부채나 우선주로 주식을 전환하는 경우가 주식을 현금으로 상환하는 경우에 비해 회사채권자나 우선주보유자에 미치는 영향이 더 적다.

델라웨어주회사법도 상환주식(제151조 제⒝항)과 전환주식(제151조 제⒞항)에 관해 유사한 규정을 두고 있다. 그 이외에도 뉴욕주사업회사법, 캘리포니아주회사법, 텍사스주회사법 등에도 유사한 규정이 있다.

㈑ 의결권제한주식

미국은 의결권제한주식의 발행에 대해서는 각주의 회사법에서 정관의 정함에 따라 발행할 수 있도록 규정하고 있다. 예컨대, 개정모범사업회사법 제6.01조 ⒞⑴항을 들 수 있다. 그 이외에도 델라웨어주(Del Code Ann. tit. 8, §151⒞, §212⒜), 뉴욕주(N.Y. Bus. Corp. Law §§501, 505, 512, 519), 캘리포니아주(Cal. Corp. Code §§203.5, 400, 402, 403) 회사법 등에서도 유사하게 규정하고 있다.