무액면주식과 황금주란?

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무액면주식

미국에서 무액면주식이 처음 도입된 것은 1912년의 뉴욕주회사법이었다. 현물출자의 과대평가에 의한 소위 물탄주식(watered stock)을 방지하기 위하여 주금액이 없는 무액면주식제도가 채택되었는데, 현재는 일부 예외적인 주를 제외하고 거의 모든 주회사법이 무액면주식을 채택하고 있다. 모범사업회사법과 캘리포니아주회사법처럼 액면을 아예 폐지한 경우가 많다.

무액면주식을 발행하는 경우 발행가액의 결정방법은 기본정관에서 정하는데, 보통은 이를 이사회에서 결정하나 주주총회에서 정하도록 하는 경우도 있다. 발행대가는 현금, 약속어음, 이행된 노무, 장래의 노무, 회사의 여타 증권 등을 포함한 유형 또는 무형의 재산이나 이익으로 지불할 수 있다. 발행가액의 공정성이 문제되는데 형평적인(equitable) 가격결정이 요구된다. 공개회사의 경우에는 주식의 시장가격이 가장 중요한 기준이 된다.

대부분의 주회사법의 경우 발행가액의 자본 또는 준비금(capital surplus) 전입에 관한 제한을 두고 있지 않다. 납입된 발행가액의 총액이 자본(stated capital)을 구성하는 경우도 있으나, 일반적으로 일부 금액을 잉여금(capital surplus)으로 유보한다. 그 비율이 문제인데, 일반적으로 승인된 회계원칙과 관행에 맡기고 있다. 발행가액에 대한 공정성의 확보는 액면주식을 발행하는 경우와 같이 정관에 최저자본금(minimum capital)을 정하기도 하고, 주무관청의 승인을 요하는 경우도 있다. 액면과 자본개념을 폐지하여 무액면주식만을 발행하는 경우에는 납입된 발행가액을 자본과 잉여금으로 구분하지 않는다.

한편, 많은 주에서 회사는 액면주식과 무액면주식 양자를 발행할 수 있으며, 이 경우 액면주식과 무액면주식은 상호 전환될 수 있다. 무액면주식은 액면주식에 비하여 과세 면에서 불리하였던 역사적인 배경 때문에 액면주식이 더 선호되고 있다. 정관에 규정이 있는 경우 무액면 우선주식의 발행도 허용된다.

황금주

미국의 경우 회사법상 1주 1의결권원칙(one share one vote rule)은 반드시 유지되는 것은 아니며 다양한 방법으로 차등의결권이 허용된다. 모범사업회사법 및 대부분의 주에서 1주에 대하여 2 이상의 의결권이 부여되는 복수의결권주식 또는 1 미만의 의결권이 부여되는 부분의결권주식(fractional voting right shares)의 발행을 허용하고 있다.

또한 보유기간에 따라 의결권이 변동하는 주식(tenure voting shares)도 허용된다. 이는 복수의결권주식과 유사한 주식으로서 일정한 주주그룹에 발행된 복수의결권주식이 다른 주주에게 이전되는 때에는 일정기간(통상 2~3년) 동안 1의결권으로 감소되고, 그 기간이 경과한 후에는 다시 원래의 의결권으로 부활하는 조건으로 발행된다. 이 밖에 어떠한 주식에 대하여 의결권수의 상한(voting caps)을 설정하는 것도 가능하다.

이와 같이 미국에서는 다양한 방법으로 차등의결권주식이 발행되는데, 주로 지배주주그룹이 회사에 대한 지배권을 유지하기 위하여 발행한다. 특히 많이 이용되는 것이 복수의결권주식인데, 의결권이 있는 주식을 2종류로 발행하여 친족그룹이 소유하는 주식에 대하여는 1주에 대하여 다수의 의결권을 부여하고(이러한 주식을 “super voting shares”라고 한다), 나머지 주식에 대하여는 1의결권을 부여한다. 복수의결권주식이 일반인에게 이전되는 경우에는 1주 1의결권으로 전환되도록 한다.

1988년 SEC는 이러한 의결권의 불공평한 분할을 방지하기 위하여 “Rule 19c-4”에 의하여 차등의결권주식의 발행을 원칙적으로 금지하였다. 모든 차등의결권을 금지하였던 것은 아니고, 기존 보통주의 의결권을 사후적으로 제한하는 것만 금지하여 IPO, M&A 등에 의하여 처음부터 차등의결권이 부여되는 주식의 발행은 허용되었다. 이 규칙은 1990년 Business Roundtable v. SEC 판결에 의하여 무효가 되어 폐지되었으나, 뉴욕증권거래소 등 증권거래소는 상장규정에 의하여 여전히 차등의결권을 제한하고 있다. 따라서 복수의결권주식 등 차등의결권은 주로 폐쇄회사의 경우에 발행되고 있다.