국내의 LBO 사례 정리

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국내의 LBO 사례

□ 해외에서 LBO가 사모펀드에 의한 기업인수의 주요한 기법으로 활용되고 있는 것과 달리, 우리나라에서는 종래 LBO가 활발하지 않았음.
◯ 미국에서는 1980년대에 LBO가 전성기에 달했다가 1990년대 초반 LBO 기업의 파산이 이어져 침체기로 들어갔음. 그러다가 전세계적인 경기호황과 맞물려 기업인수가 증가하고 그에 따라 다시 2000년대 중반에 다시 LBO에 의한 기업인수가 활발하게 이루어졌음. 그러나 이 역시 2000년대 후반 서브프라임 금융위기를 맞이하여 많은 LBO 기업이 파산함으로써 다시 분위기가 침체되고 있는 상황임.
◯ 우리나라에서 LBO가 기업인수의 방법으로 활성화되고 있지 못했던 가장 중요한 이유는 인수회사의 차입에 대하여 대상회사의 자산을 담보로 제공하는 행위가 대상회사 이사의 배임죄에 해당한다는 우려가 있기 때문이라고 함.

이 나오기 전에도 실무계에서는 LBO 거래에서 대상회사의 자산을 인수회사의 자금조달에 담보로 제공할 경우 대상회사 이사의 배임죄가 될 수 있다는 우려가 있었음.

□ 그러나 2000년대 초반부터 LBO 형태의 기업인수가 여러 차례 시도되어 왔고, 대부분 SPC의 부채비율이 어느 정도 균형을 이루고 있고, 인수회사도 보증책임을 지는 등 자금조달에 함께 참여함으로써 그 위법성의 문제가 사실상 부각되지 않은 경우도 많았음. 이하 사례는 이창원․이상현․박진석, 전게논문, 13-16면.

이미 이 당시에도 LBO 거래의 법적 판단에 있어서 부채비율이나 그 부채의 부담주체 등이 중요한 요소가 될 수 있다고 인식하고 있던 것으로 판단됨.

◯ 해태제과 LBO (2004)
-크라운제과가 중심이 된 컨소시엄은 해태제과의 인수를 위하여 2,100억원을 출자하여 SPC를 설립하고, SPC는 하나은행이 주도하는 대주단으로부터 2,200억원을 차입함. 이 자금을 가지고 SPC는 해태제과의 지분 100%를 3,400억원에 인수함. 주식인수 이후 SPC는 해태제과에 흡수합병됨.
-이 사례에서 SPC의 자본구조는 자기자본과 타인자본이 거의 비슷한 비율로 구성되었음. 하나은행 등 대주단이 SPC에 2,200억원을 대출하는 과정에서 어떠한 보증이나 담보가 제공되었는지는 확인되지 않았으나, 해태제과의 자산이 담보로 제공되었을 수도 있고, 최소한 SPC가 보유하게 된 해태제과 주식의 담보제공은 있었을 것으로 추측됨.

◯ 휠라코리아 LBO (2005)
-휠라코리아 대표이사 및 임원들이 휠라코리아의 기존 주주들로부터 주식을 인수한 MBO 방식의 거래임. 대표이사 및 임원들은 휠라코리아 인수를 위해서 22억원을 출자하여 SPC를 설립하였고, SPC는 사모 신주발행으로 186억원, 공모 신주발행으로 180억원, 금융기관 차입으로 394억원을 확보하여, 그 자금으로 휠라코리아의 지분을 100% 인수하였음. 주식인수 이후 SPC는 휠라코리아에 흡수합병됨.
-여기에서도 SPC의 자본구성은 타인자본과 자기자본의 비율이 1 : 1 정도로 유지되었음. SPC의 금융기관 차입과 관련하여 SPC는 보유하고 있던 휠라코리아 주식을 담보로 제공하고, 대상회사인 휠라코리아도 연대보증을 제공하였음.

◯ 브릿지증권 LBO (2005)
-LBO 방식을 이용하였으나 인수에 실패한 사례임. 리딩투자증권이 LBO 방식으로 브릿지증권을 인수합병하고자 하였으나 당시 금융감독위원회가 이 인수합병을 승인하지 않았음. 그 이유는 리딩투자증권이 차입금을 변제하기 위해서는 브릿지증권을 합병한 다음 존속회사의 현금화할 수 있는 자산을 대부분 처분해야 하는데, 그 경우 합병 후 존속회사는 사실상 정상적인 영업을 하기 어렵다는 것에 있었음.
-이 사건은 사실상 LBO의 문제라기보다는 금융기관의 과도한 차입 및 그에 따른 상환 부담을 억제하는 차원에서 이해하는 것이 타당함.

◯ 한국까르푸 LBO (2006)
-이랜드는 한국까르푸를 인수하기 위해서, 이랜드 기업집단 계열사인 이랜드월드 및 뉴코아가 모두 3,000억원을 출자하여 SPC를 설립하고, 재무적 투자자인 화인캐피탈 및 한국개발금융이 2,500억원을 출자하여 다른 SPC를 설립함. 두 SPC는 후순위채 발행으로 2,500억원을 조달하였고, 우리은행과 국민은행으로부터 8,000억원을 차입함. 이 자금으로 두 SPC는 각각 한국까르푸 주식을 50%씩 취득하였고, 인수절차가 마무리된 이후 한국까르푸에 흡수합병됨.
-이 사례에서 SPC의 자기자본과 타인자본의 비율은 1 : 2 정도로 유지되었음. SPC는 우리은행과 국민은행으로부터의 자금차입을 위해서 한국까르푸의 32개 매장을 담보로 제공하였으며, 다시 이랜드는 한국까르푸의 구상채권의 이행을 담보하기 위해서 보유재산을 담보로 제공하였음.